所有的一切都开始于一个容易迷惑人的祥和景象：一艘载着铁血战士的宇宙飞船正在飞离地球，似乎象征着无端的恐怖灾难也正在远离人类……然而，已经死去的铁血战士却突然胸膛爆裂，一个异形的幼崽从他的身体里诡异地爬出。原本乐观的一切开始急转直下，这个异形虽然还只处于雏形阶段，却具备了一些铁血战士的惊人能力，衍生出了一个全新的变种--混血儿“终极异形”。他将船员一一干掉之后，宇宙飞船也撞毁在了科罗拉多州的群山里。
在一个遥远的星球，一个更加强壮的铁血战士用先进的科技看见了这一切，他驾驶飞船来到地球，开始了杀尽一切异形的古老使命。
一个名叫康尼森的小镇就位于科罗拉多州的群山的包围中，是离宇宙飞船坠毁的地方最近的人口居住区，然而生活在这里的镇民们，包括虽然愚蠢却心怀善意的地方治安长官、一个带着污点回到家乡的前科犯、一个被其他同龄人所排斥的少年以及他深爱的美丽火辣的少女，当然，这里最需要提到的是一位英勇的女战士，她在尽一切努力保护她那可爱的小女儿……他们还不知道，灭顶之灾即将降临到这个平静的小镇上。
重新回到满是宇宙飞船的残骸的森林里，飞船上供研究的抱脸虫逃了出来，四处寻找主，“终极异形”差不多只用了几分钟的时间，就运用新的产卵方法，使异形遍布全镇……比产卵的时间更短，康尼森瞬间就变成了一座坟墓，幸存的一部分小镇居民和军方取得了联系，但军方却欺骗居民，让他们在广场集合，等待他们的并不是军方的营救而是毁灭性的打击。 铁血战士在与异形的战斗中和异形同归于尽，正在这时，军方发射的核武器也在小镇爆炸，将小镇彻底从世界上抹掉，只有几个不信任军方的幸存者在小镇毁灭前离开了。
