影片讲述驻扎在西海岸加利福尼亚彭德尔顿的海军陆战队基地排长迈克尔?兰茨（艾伦?艾克哈特饰）接到命令快速反应，迎战沿着全球海岸线正遭受的不明打击。兰茨率领一排毫无经验的士兵与天外来敌在洛杉矶陷入激烈巷战，对方是强大的外星军团，这些诞生自海洋的异形生物企图铲除人类，接管地球的水资源。这些海军陆战队员们成为了洛杉矶之战的第一道也是最后一道防线。
一个平静的早上，无数道强光划过世界各大城市的天际，美国太空总署（NASA）初时以为是彗星碎片划过大气层，随即惊觉这些碎片竟然像会蠕动，碎片坠落大海，随即变身武器袭击世界各地沿岸城市！海军陆战队中士Michael Nantz奉命率领小队在洛杉矶某区营救被困市民，谁知现场只余一片颓垣败瓦，尸横遍野；几经辛苦找到被困市民，却受到来历不明的敌人疯狂袭击，军方总部更传来惊人消息：“全球有二十个大城市已遭毁灭，洛杉矶将是人类的最后一道防线！”面对外星异形突袭侵略，海军陆战队将如何突围反击挽救人类？！
